Immatriculation – création SAS (partie 2)

Immatriculation – création SAS (partie 2)

L’immatriculation et création de la SAS (partie 2)

La Société par Actions Simplifiée ou SAS est une société de capitaux se rapprochant de la Société Anonyme et de la société de personne. Toutefois, elle se distingue surtout de la Société Anonyme par la grande liberté laissée aux associés. Cet allègement est essentiellement traduit par les statuts définis par la volonté des associés, et non par la loi.

La création de la SAS

La SAS peut être créée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Le capital d’une SAS peut être constitué d’apports en nature, en numéraire et/ou en industrie.
Ainsi, en vertu de la loi n° 2008-776 relative à la modernisation de l’économie, adoptée le 4 août 2008, le modèle de la SAS a été modifié pour se rapprocher de celui de la Société à Responsabilité Limitée ou SARL. Les modalités de création et de fonctionnement de la SAS sont désormais facilitées. Parmi les nouvelles mesures, on peut notamment citer la suppression de l’exigence d’un capital social minimum de 37 000 euros et la faculté d’effectuer des apports en industrie jusque-là interdits. Ces nouvelles mesures sont entrées en vigueur le 1er janvier 2009.

Toutefois, les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins la moitié de leur montant au jour de la constitution de la société, sous réserve de libérer le surplus dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la SAS au registre du commerce et des sociétés.

Pour l’évaluation des apports en nature, éléments du capital de l’entreprise, les associés doivent demander au président du tribunal de commerce de désigner un commissaire aux apports qui s’en chargera.

Les associés peuvent faire des apports en industrie, c’est-à-dire apporter leur savoir-faire et/ou leurs connaissances professionnelles. Les apports en industrie donnent lieu à l’attribution d’actions qui ne peuvent pas être cédées car elles sont attachées à la personne qui les met à la disposition de la société.

Les associés doivent mentionner dans les statuts le terme au-delà duquel, après leur émission, les actions représentant des apports en industrie feront l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports dans le but de maintenir un équilibre entre les associés.

Toutefois, la désignation d’un commissaire aux comptes lors de la création de la SAS est facultative. En revanche, la SAS est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsqu’elle contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés, ou bien si elle dépasse deux des trois seuils suivants à la clôture d’un exercice social :
• total du bilan : 1 000 000 d’euros ;
• chiffre d’affaires : 2 000 000 d’euros hors taxe ;
• salariés : 20 (nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice).
Les formalités de constitution de la SAS
Il existe deux formalités à remplir, à savoir les statuts et les formalités de publicité.

L’élaboration des statuts

Les statuts de la société doivent être établis par écrit, soit sous seing privé, soit par acte authentique (acte notarié). Toutefois, lorsque le capital social est constitué de biens soumis à publicité foncière, en tout ou partie, la forme notariale s’impose. Les actes portant notamment sur des immeubles doivent être déposés au bureau de conservation des hypothèques afin de les rendre opposables au tiers.

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